东方集团(600811)12月13日晚公告，公司全资子公司青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购 He Fu 持有的联合能源（0467.HK ） 65.72亿股股份，约占联合能源总股本的25%。本次交易实施完成后，公司将持有联合能源25%的股份。本次交易的交易价格确定为7.23亿美元，交易所需资金来源为公司自有或自筹资金。

东方集团同时宣布，终止此前披露的增发股份收购资产交易。

【资料图】

东方集团的公告引发上交所的关注，上交所为此向东方集团下发了问询函。

终止此前定增

联合能源是一家独立国际化油气上游公司，主要从事石油天然气的勘探开发与生产。其总部设在中国香港，运营管理总部设在北京，业务分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。 联合能源通过注入伊拉克、埃及资产，大幅增加了储量基础，近年来实现了业绩的稳步增长，具备较强的盈利能力和良好的持续发展前景。

东方集团在12月13日晚的公告中谈及本次交易目的时表示，为进一步改善公司财务状况并增强持续盈利能力，丰富公司资产组合，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，公司全资子公司青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司收购He Fu 持有的联合能源25%的股份。 本次交易有利于提高公司经营业绩和盈利能力，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

截至公告披露之日，张宏伟通过其实际控制的公司合计持有联合能源66.44%股份，为联合能源实际控制人，He Fu为联合能源第一大股东。

从东方集团本次交易对手He Fu的股权结构来看，辉澜投资有限公司持有He Fu 100%的股权。东方集团有限公司及其下属子公司东方集团产业发展有限公司分别持有辉澜投资有限公司92%股权、8%股权。He Fu实际控制人为张宏伟，张宏伟同时也是东方集团的实际控制人，He Fu属于东方集团的关联方。

2021年7月13日晚间，东方集团曾披露增发收购资产交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方集团有限公司持有辉澜投资有限公司 92%股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源 30.55%股权，公司业务结构增加石油及天然气，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发、新型城镇化开发、投资金融及港口等产业为一体的大型控股集团公司。

据东方集团2022年12月13日晚公告，由于新冠肺炎疫情等因素影响，原交易相关尽职调查、审计、评估工作历时较长。基于提高交易效率、降低交易成本的目的，并结合估值变化的实际情况，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，公司决定终止原交易并变更为公司全资子公司青龙湖嘉禾以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源25%股份。

上交所发问询函

东方集团主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，联合能源主要从事石油天然气的勘探开发与生产，与东方集团主营业务不具有协同性。东方集团2022年半年报显示，公司货币资金期末余额为62.06亿元，其中受限货币资金18.42亿元，短期借款余额为92.5亿元，一年内到期的非流动负债73.89亿元，公司短期债务压力较大。

本次交易金额7.23亿美元，投资金额较大，交易所需资金来源为东方集团自有或自筹资金。而值得一提的是，2022年3月，公司审议通过回购方案，将以自有资金4-6亿元回购公司股票，截至2022年12月3日，公司回购0股，剩余窗口期仅3个月。

有鉴于此，上交所要求东方集团结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资金压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑；结合上述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利益；结合公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度，明确本次交易资金的具体安排；明确公司回购安排，说明是否存在回购方案无法实施的风险；结合公司近期资金需求，审慎评估并说明本次交易对公司生产经营的影响，并充分提示风险。

需要指出的是，2021年8月14日至2022年12月10日，东方集团先后16次披露重大资产重组进展公告，称交易标的一直处于审计、评估过程中。

例如，东方集团12月10日公告，公司正在加快与各方磋商，并将在相关工作完成后及时召开董事会及股东大会审议相关事项。鉴于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估尚未完成，相关事项尚存在不确定性。

上交所在问询函中要求东方集团结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形；结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明交易推进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响。

另外，标的公司估值合理性、经营情况、权属情况等，也是上交所问询函重点涉及的内容。